公司5月16日晚公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，全資收購萬方博通(作價7億，49%現(xiàn)金+51%股權(quán))與博惠通(作價1.6億，37.5%股權(quán)+62.5%現(xiàn)金)。增發(fā)0.21億股，用于支付4.2億元股份對價，發(fā)行價20.14元/股。同時增發(fā)0.43億股，募集配套資金8.6億元，用于支付現(xiàn)金對價、大氣治理核心裝備生產(chǎn)項目和補流，發(fā)行價20.14元/股。本次交易屬于《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，需要提交證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。公司通過此次并購，大舉進軍非電煙氣治理市場，尤以石化為重，在現(xiàn)有火電超低排放煙氣處置基礎(chǔ)上，再下一城，拓寬業(yè)務(wù)線。
公司于5月24日在北京召開發(fā)布會，相關(guān)各方領(lǐng)導(dǎo)共同對公司遠(yuǎn)期戰(zhàn)略規(guī)劃與近期業(yè)務(wù)協(xié)同進行了解讀，對此我們做出評論如下。
調(diào)研時間：2016年5月24日
調(diào)研地點：裕龍國際酒店三層第九會議室(海淀區(qū)阜成路40號)調(diào)研對象：萬方博通董事長、博惠通董事長、主辦券商(華泰聯(lián)合)、清新環(huán)境總裁、投資業(yè)務(wù)副總裁、董秘
點評：
1、本次方案簡介
公司5月16日晚公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，全資收購萬方博通(作價7億，49%現(xiàn)金+51%股權(quán))與博惠通(作價1.6億，37.5%股權(quán)+62.5%現(xiàn)金)。增發(fā)0.21億股，用于支付4.2億元股份對價，發(fā)行價20.14元/股。同時增發(fā)0.43億股，募集配套資金8.6億元，用于支付現(xiàn)金對價、大氣治理核心裝備生產(chǎn)項目和補流，發(fā)行價20.14元/股。本次發(fā)行股份鎖定期36個月，也體現(xiàn)了標(biāo)的公司原股東對本次交易的信心。
萬方博通承諾業(yè)績?yōu)?016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于3,660萬元、4,940萬元、6,670萬元、9,005萬元;收購對價7億，對應(yīng)2016年承諾業(yè)績PE估值為19.1倍，對應(yīng)2017年承諾業(yè)績PE估值為14倍，萬方博通承諾未來四年保持35%業(yè)績增長，體現(xiàn)了萬方博通對自身成長的信心，與業(yè)績復(fù)合增速比較來看，收購PE估值也處于合理水平。
博惠通承諾業(yè)績?yōu)?016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于1,700萬元、2,200萬元、2,860萬元，收購對價1.6億，對應(yīng)2016年承諾業(yè)績PE估值為9.4倍，對應(yīng)2015年承諾業(yè)績PE估值為7.3倍，對應(yīng)博惠通承諾的未來三年30%業(yè)績復(fù)合增速，收購PE估值也合理。
2、并表略微增厚業(yè)績，借收購獲取石化行業(yè)煙氣治理業(yè)務(wù)入口意義更深遠(yuǎn)萬方博通主營業(yè)務(wù)為石油化工行業(yè)的工程總承包業(yè)務(wù)、工程設(shè)計及咨詢業(yè)務(wù)和工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。目標(biāo)客戶主要集中在國有和民營大型集團，該行業(yè)對資質(zhì)等級、業(yè)績記錄和行業(yè)經(jīng)驗要求較高;公司擁有包括化工石化醫(yī)藥行業(yè)工程設(shè)計甲級(含總承包)、市政行業(yè)工程設(shè)計乙級(含總承包)、建筑行業(yè)工程設(shè)計乙級(含總承包)，石化化工工程咨詢甲級、市政公用工程工程咨詢乙級、建筑工程咨詢乙級，化工石油工程監(jiān)理甲級、市政公用工程監(jiān)理甲級、機電安裝工程監(jiān)理乙級、房屋建筑工程監(jiān)理乙級、電力工程工程監(jiān)理乙級，特種設(shè)備設(shè)計(壓力容器、壓力管道)許可證等在內(nèi)的各業(yè)務(wù)及專項領(lǐng)域的重要資質(zhì)。萬方博通在工業(yè)爐模塊化總承包方面在國內(nèi)同行業(yè)保持領(lǐng)先地位，在模塊化總承包方面擁有大量的工程業(yè)績。2014年度、2015年度萬方博通綜合毛利率為33.51%、34.71%，處于業(yè)內(nèi)較高水平;
博惠通主營業(yè)務(wù)為石油化工行業(yè)的煙氣脫硝和節(jié)能清灰領(lǐng)域，目前掌握的技術(shù)包括SCR脫硝技術(shù)、SNCR脫硝技術(shù)、SNCR/SCR混合法脫硝技術(shù)，以及節(jié)能清灰技術(shù)等。2014年度、2015年度博惠通綜合毛利率為36.71%、38.51%，處于業(yè)內(nèi)較高水平;公司在中石化集團具備較高的市場占有率，客戶基礎(chǔ)較強，如果將中石化集團旗下公司合并計量，則博惠通在2014年、2015年對中石化集團的銷售收入為分別占2014年銷售收入的87.78%、70.96%。
不考慮此次并購，我們預(yù)計清新環(huán)境2016-2017年將實現(xiàn)歸屬凈利潤分別為7.6億元、10.0億元，2016-2017年兩家并購標(biāo)的公司承諾業(yè)績之和分別為5360萬元、7140萬元，對歸屬凈利潤的增厚分別7%、7.1%;而股本方面，考慮配套融資全完成后，公司總股本將由10.66億股增加至11.29億股，股本將增加5.9%;因此，此次并購對清新環(huán)境2016-2017年EPS將略有增厚，具體來看，并購前，清新環(huán)境2016-2017年預(yù)計實現(xiàn)EPS分別為0.71元、0.93元，并購?fù)瓿珊?，預(yù)計實現(xiàn)EPS將提升至0.72元、0.95元。
雖然此次并購對公司業(yè)績增厚并不顯著，且標(biāo)的公司萬方博通處于石化行業(yè)，表面看來與上市公司所在的環(huán)保行業(yè)并不十分相關(guān)。但需要注意到，萬方博通在工業(yè)加熱爐工程建設(shè)與石化工業(yè)設(shè)計中具有眾多業(yè)務(wù)資質(zhì)和豐富的項目經(jīng)驗，在上述業(yè)務(wù)領(lǐng)域中占有重要位置;博惠通在石化行業(yè)煙氣治理領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)、豐富的項目經(jīng)驗和客戶資源。
本次通過并購萬方博通和博惠通，清新環(huán)境可以迅速切入石化行業(yè)的煙氣治理市場，實現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊的橫向延伸，向非電領(lǐng)域行業(yè)煙氣治理的業(yè)務(wù)延伸，是此次并購更為深遠(yuǎn)的意義所在。
2015年5月，環(huán)保部制定并會同國家質(zhì)檢總局發(fā)布了《石油化學(xué)工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》GB31571-2015，自2015年7月1日起實施，其中規(guī)定石化工業(yè)工藝加熱爐大氣污染物排放限值中顆粒物、二氧化硫、氮氧化物分別為20、100、150毫克/立方米;標(biāo)志著石化行業(yè)煙氣治理正式啟動，未來幾年有望迎來石化行業(yè)煙氣治理的高峰期;
石化行業(yè)集中程度高，是石化行業(yè)煙氣治理能夠順利開展的一大保障，也是上市公司選擇切入的原因之一：石化行業(yè)主要由中石油、中石化、中海油三家主導(dǎo)，能夠與三桶油維持良好關(guān)系即為獲取將來獲取煙氣治理訂單的重要前提;萬方博通主營業(yè)務(wù)中工程總承包業(yè)務(wù)對資金需求較大，過去由于融資難度導(dǎo)致公司業(yè)績主要由工程設(shè)計業(yè)務(wù)貢獻，此次交易完成后，憑借上市公司的融資能力資金問題將得到解決，EPC業(yè)務(wù)也將開始加速貢獻業(yè)績;憑借公司強大的工程總承包能力以及各項資質(zhì)，可在項目前期即將上市公司的脫硫、除塵等后端治理集成進入項目之中;
博惠通主要專注于石化行業(yè)脫硝，脫硫、除塵鮮有涉及，而上市公司技術(shù)主要集中在脫硫、除塵，兩者在技術(shù)層面上形成良好的互補。
石化行業(yè)煙氣治理市場空間將在千億級別：按照全國工藝加熱爐總量5000臺測算，其中石化領(lǐng)域大約有3000臺，按照每臺脫硝加裝SCR或SNCR改造費用200萬元測算，僅鍋爐脫硝就對應(yīng)60億元市場空間，還不包含催化煙氣脫硫脫硝、動力站排放、硫磺尾氣治理等。此外，2014年的石化領(lǐng)域，整體固定資產(chǎn)投資規(guī)模已達到5.7W億左右，增
公司于5月24日在北京召開發(fā)布會，相關(guān)各方領(lǐng)導(dǎo)共同對公司遠(yuǎn)期戰(zhàn)略規(guī)劃與近期業(yè)務(wù)協(xié)同進行了解讀，對此我們做出評論如下。
調(diào)研時間：2016年5月24日
調(diào)研地點：裕龍國際酒店三層第九會議室(海淀區(qū)阜成路40號)調(diào)研對象：萬方博通董事長、博惠通董事長、主辦券商(華泰聯(lián)合)、清新環(huán)境總裁、投資業(yè)務(wù)副總裁、董秘
點評：
1、本次方案簡介
公司5月16日晚公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，全資收購萬方博通(作價7億，49%現(xiàn)金+51%股權(quán))與博惠通(作價1.6億，37.5%股權(quán)+62.5%現(xiàn)金)。增發(fā)0.21億股，用于支付4.2億元股份對價，發(fā)行價20.14元/股。同時增發(fā)0.43億股，募集配套資金8.6億元，用于支付現(xiàn)金對價、大氣治理核心裝備生產(chǎn)項目和補流，發(fā)行價20.14元/股。本次發(fā)行股份鎖定期36個月，也體現(xiàn)了標(biāo)的公司原股東對本次交易的信心。
萬方博通承諾業(yè)績?yōu)?016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于3,660萬元、4,940萬元、6,670萬元、9,005萬元;收購對價7億，對應(yīng)2016年承諾業(yè)績PE估值為19.1倍，對應(yīng)2017年承諾業(yè)績PE估值為14倍，萬方博通承諾未來四年保持35%業(yè)績增長，體現(xiàn)了萬方博通對自身成長的信心，與業(yè)績復(fù)合增速比較來看，收購PE估值也處于合理水平。
博惠通承諾業(yè)績?yōu)?016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于1,700萬元、2,200萬元、2,860萬元，收購對價1.6億，對應(yīng)2016年承諾業(yè)績PE估值為9.4倍，對應(yīng)2015年承諾業(yè)績PE估值為7.3倍，對應(yīng)博惠通承諾的未來三年30%業(yè)績復(fù)合增速，收購PE估值也合理。
2、并表略微增厚業(yè)績，借收購獲取石化行業(yè)煙氣治理業(yè)務(wù)入口意義更深遠(yuǎn)萬方博通主營業(yè)務(wù)為石油化工行業(yè)的工程總承包業(yè)務(wù)、工程設(shè)計及咨詢業(yè)務(wù)和工程監(jiān)理業(yè)務(wù)。目標(biāo)客戶主要集中在國有和民營大型集團，該行業(yè)對資質(zhì)等級、業(yè)績記錄和行業(yè)經(jīng)驗要求較高;公司擁有包括化工石化醫(yī)藥行業(yè)工程設(shè)計甲級(含總承包)、市政行業(yè)工程設(shè)計乙級(含總承包)、建筑行業(yè)工程設(shè)計乙級(含總承包)，石化化工工程咨詢甲級、市政公用工程工程咨詢乙級、建筑工程咨詢乙級，化工石油工程監(jiān)理甲級、市政公用工程監(jiān)理甲級、機電安裝工程監(jiān)理乙級、房屋建筑工程監(jiān)理乙級、電力工程工程監(jiān)理乙級，特種設(shè)備設(shè)計(壓力容器、壓力管道)許可證等在內(nèi)的各業(yè)務(wù)及專項領(lǐng)域的重要資質(zhì)。萬方博通在工業(yè)爐模塊化總承包方面在國內(nèi)同行業(yè)保持領(lǐng)先地位，在模塊化總承包方面擁有大量的工程業(yè)績。2014年度、2015年度萬方博通綜合毛利率為33.51%、34.71%，處于業(yè)內(nèi)較高水平;
博惠通主營業(yè)務(wù)為石油化工行業(yè)的煙氣脫硝和節(jié)能清灰領(lǐng)域，目前掌握的技術(shù)包括SCR脫硝技術(shù)、SNCR脫硝技術(shù)、SNCR/SCR混合法脫硝技術(shù)，以及節(jié)能清灰技術(shù)等。2014年度、2015年度博惠通綜合毛利率為36.71%、38.51%，處于業(yè)內(nèi)較高水平;公司在中石化集團具備較高的市場占有率，客戶基礎(chǔ)較強，如果將中石化集團旗下公司合并計量，則博惠通在2014年、2015年對中石化集團的銷售收入為分別占2014年銷售收入的87.78%、70.96%。
不考慮此次并購，我們預(yù)計清新環(huán)境2016-2017年將實現(xiàn)歸屬凈利潤分別為7.6億元、10.0億元，2016-2017年兩家并購標(biāo)的公司承諾業(yè)績之和分別為5360萬元、7140萬元，對歸屬凈利潤的增厚分別7%、7.1%;而股本方面，考慮配套融資全完成后，公司總股本將由10.66億股增加至11.29億股，股本將增加5.9%;因此，此次并購對清新環(huán)境2016-2017年EPS將略有增厚，具體來看，并購前，清新環(huán)境2016-2017年預(yù)計實現(xiàn)EPS分別為0.71元、0.93元，并購?fù)瓿珊?，預(yù)計實現(xiàn)EPS將提升至0.72元、0.95元。
雖然此次并購對公司業(yè)績增厚并不顯著，且標(biāo)的公司萬方博通處于石化行業(yè)，表面看來與上市公司所在的環(huán)保行業(yè)并不十分相關(guān)。但需要注意到，萬方博通在工業(yè)加熱爐工程建設(shè)與石化工業(yè)設(shè)計中具有眾多業(yè)務(wù)資質(zhì)和豐富的項目經(jīng)驗，在上述業(yè)務(wù)領(lǐng)域中占有重要位置;博惠通在石化行業(yè)煙氣治理領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)、豐富的項目經(jīng)驗和客戶資源。
本次通過并購萬方博通和博惠通，清新環(huán)境可以迅速切入石化行業(yè)的煙氣治理市場，實現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊的橫向延伸，向非電領(lǐng)域行業(yè)煙氣治理的業(yè)務(wù)延伸，是此次并購更為深遠(yuǎn)的意義所在。
2015年5月，環(huán)保部制定并會同國家質(zhì)檢總局發(fā)布了《石油化學(xué)工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》GB31571-2015，自2015年7月1日起實施，其中規(guī)定石化工業(yè)工藝加熱爐大氣污染物排放限值中顆粒物、二氧化硫、氮氧化物分別為20、100、150毫克/立方米;標(biāo)志著石化行業(yè)煙氣治理正式啟動，未來幾年有望迎來石化行業(yè)煙氣治理的高峰期;
石化行業(yè)集中程度高，是石化行業(yè)煙氣治理能夠順利開展的一大保障，也是上市公司選擇切入的原因之一：石化行業(yè)主要由中石油、中石化、中海油三家主導(dǎo)，能夠與三桶油維持良好關(guān)系即為獲取將來獲取煙氣治理訂單的重要前提;萬方博通主營業(yè)務(wù)中工程總承包業(yè)務(wù)對資金需求較大，過去由于融資難度導(dǎo)致公司業(yè)績主要由工程設(shè)計業(yè)務(wù)貢獻，此次交易完成后，憑借上市公司的融資能力資金問題將得到解決，EPC業(yè)務(wù)也將開始加速貢獻業(yè)績;憑借公司強大的工程總承包能力以及各項資質(zhì)，可在項目前期即將上市公司的脫硫、除塵等后端治理集成進入項目之中;
博惠通主要專注于石化行業(yè)脫硝，脫硫、除塵鮮有涉及，而上市公司技術(shù)主要集中在脫硫、除塵，兩者在技術(shù)層面上形成良好的互補。
石化行業(yè)煙氣治理市場空間將在千億級別：按照全國工藝加熱爐總量5000臺測算，其中石化領(lǐng)域大約有3000臺，按照每臺脫硝加裝SCR或SNCR改造費用200萬元測算，僅鍋爐脫硝就對應(yīng)60億元市場空間，還不包含催化煙氣脫硫脫硝、動力站排放、硫磺尾氣治理等。此外，2014年的石化領(lǐng)域，整體固定資產(chǎn)投資規(guī)模已達到5.7W億左右，增